Khi hùn vốn với bạn mà một người lại bán hàng của nhà mình cho công ty chung, người đó đứng ở cả hai phía của một giao dịch: vừa là người mua (với tư cách chủ chung), vừa là người bán (với tư cách chủ tiệm riêng). Việc này không tự động sai, và nhiều khi còn có lợi cho công ty chung. Nó chỉ thành chuyện khi không nói ra, không so giá, và người kia không được quyền đồng ý. Luật Doanh nghiệp 2020 cũng đi theo đúng nguyên lý này với giao dịch giữa công ty và người có liên quan.
Một tình huống rất quen
Thử hình dung: Nam và Phúc là bạn đại học, hùn tiền mở quán cà phê. Nam lo vận hành, Phúc góp vốn nhiều hơn nhưng ít có mặt. Nhà Nam có xưởng rang cà phê. Ngay từ đầu, quán lấy cà phê từ xưởng nhà Nam. "Hàng nhà mình, yên tâm chất lượng."
Năm đầu êm. Năm thứ hai, quán lỗ nhẹ. Phúc ngồi xem sổ, thấy giá cà phê nhập cao hơn giá chào của hai xưởng khác mà một người quen gửi qua. Phúc hỏi. Nam tự ái: "Mày nghi tao ăn chênh à? Hàng nhà tao rang kỹ, mấy chỗ kia pha tạp." Có thể Nam nói đúng. Nhưng từ hôm đó, hai người nói chuyện ít hẳn.
Vấn đề không nằm ở chỗ Nam có ăn chênh hay không. Vấn đề là ngay từ đầu, không ai thống nhất cách xử lý việc một người vừa bán vừa mua. Khi có nghi ngờ, không có gì để đối chiếu.
Vì sao đây là xung đột lợi ích
Trong công ty chung, mỗi người góp vốn đều có quyền lợi ở việc công ty mua rẻ, bán đắt. Khi một người bán hàng cho công ty:
- Với tư cách chủ chung, người đó muốn công ty mua rẻ.
- Với tư cách người bán, người đó muốn bán đắt.
Hai lợi ích kéo ngược nhau. Nếu người đó sở hữu một nửa công ty chung nhưng sở hữu toàn bộ xưởng riêng, thì mỗi đồng bán đắt thêm, người đó được cả đồng ở xưởng, chỉ mất nửa đồng ở công ty chung. Phép tính nghiêng rõ về một phía, dù người đó không hề cố ý.
Đây chính là kiểu tình huống mà lý thuyết người uỷ quyền – người đại diện (Jensen và Meckling, 1976) mô tả: người được giao vận hành có thể có lợi ích khác người góp vốn. Ở doanh nghiệp nhỏ, người vận hành thường cũng là người góp vốn, nên khó thấy hơn.
Khi nào bán hàng nhà mình cho công ty chung là ổn
| Cách làm | Vùng | Vì sao |
|---|---|---|
| Nói rõ từ đầu, các bên đồng ý bằng văn bản, giá được so với ít nhất hai nơi khác, xem lại định kỳ | Hợp lý | Người kia biết và có quyền đồng ý |
| Bán theo giá thị trường, các bên đều biết, nhưng không có văn bản, không xem lại | Vùng xám | Lúc đầu ổn, về sau dễ nghi vì giá thị trường thay đổi |
| Bán hàng nhà mình mà các bên khác không biết đó là hàng nhà mình | Tư lợi | Giấu quan hệ, người kia mất quyền chọn |
| Biết có nơi rẻ hơn, chất lượng tương đương, vẫn giữ hàng nhà mình mà không nói | Tư lợi | Đặt lợi riêng trên lợi chung |
| Ghi giá trên hoá đơn cao, phần chênh chuyển về túi riêng | Tư lợi, có thể thành vụ việc pháp lý | Lấy tiền chung |
Luật Doanh nghiệp 2020 nói gì, ở mức nguyên lý
Luật Doanh nghiệp 2020 có quy định về giao dịch giữa công ty với "người có liên quan", như thành viên, cổ đông lớn, người quản lý và người thân của họ, hoặc doanh nghiệp mà họ có lợi ích. Nguyên lý chung: giao dịch kiểu này phải được công khai và được chấp thuận bởi những người không có lợi ích trong đó, theo cơ chế mà luật và điều lệ công ty đặt ra. Người có lợi ích thường không được tham gia biểu quyết phần đó.
Chi tiết cụ thể, như ai chấp thuận, ngưỡng giá trị nào, thủ tục ra sao, phụ thuộc loại hình công ty và điều lệ. Với nhóm bạn hùn vốn làm hộ kinh doanh hoặc chưa đăng ký gì, luật doanh nghiệp có thể không áp dụng trực tiếp, nhưng nguyên lý vẫn dùng được: ai có lợi ích thì nói ra, người khác quyết. Khi đã có tranh chấp về tiền, nên hỏi luật sư.
Thoả thuận từ đầu: năm điều nên viết ra
Nhóm bạn hùn vốn thường ngại viết giấy vì "bạn bè cả, viết ra mất tình". Thực tế ngược lại: viết ra từ đầu là cách giữ tình. Năm điều nên có, dù chỉ trên một trang giấy có chữ ký:
- Danh sách quan hệ. Ai có tiệm, xưởng, công ty riêng trong cùng ngành; ai có người thân làm nhà cung cấp.
- Nguyên tắc mua từ người có liên quan. Ví dụ: được mua nếu giá không cao hơn mức thị trường và người còn lại đồng ý.
- Cách so giá. Mỗi quý hoặc mỗi năm, lấy báo giá của hai nơi khác để đối chiếu.
- Ai quyết. Khi giao dịch liên quan tới người A, người B quyết. Nếu có ba người trở lên, những người không liên quan biểu quyết.
- Khi phát hiện chênh lệch. Ngồi lại xem xét, điều chỉnh giá, hoặc đổi nhà cung cấp, không quy kết ai.
Đã lỡ làm rồi thì gỡ thế nào
Rất nhiều nhóm hùn vốn đã chạy vài năm theo kiểu "hàng nhà mình", không giấy tờ gì. Gỡ lúc chưa có nghi ngờ dễ hơn nhiều so với gỡ lúc đã có.
- Người đang bán hàng nhà mình nên chủ động nói trước. "Mình làm nhà cung cấp cho quán từ đầu, giờ mình muốn mỗi năm so giá một lần cho mọi người yên tâm." Câu này biến mình từ người có thể bị nghi thành người chủ động minh bạch.
- Người góp vốn kia nên hỏi bằng câu không quy kết. Thay vì "mày ăn chênh à", hãy hỏi "mình làm cách nào để cả hai cùng thấy giá đang ổn?"
- Nhờ người thứ ba so giá. Một người quen trong ngành, không thuộc phe nào, đưa nhận xét về chất lượng và giá.
- Chuyện đã lớn thì hỏi luật sư. Nếu số tiền chênh đáng kể và các bên không thoả thuận được, đó là tranh chấp góp vốn và cần tư vấn pháp lý.
Đừng để "người nhà mình" che mất sổ sách
Người Việt có câu "ăn cây nào rào cây ấy": đã ăn ở đâu thì giữ cho chỗ đó. Với người hùn vốn, cây chung là công ty chung, không phải xưởng nhà mình. Tình bạn và tình thân là lý do để làm ăn chung, nhưng không thể thay cho một tờ giấy ghi rõ ai bán gì cho ai, giá bao nhiêu. Thói quen này không làm giảm lòng tin; nó làm cho lòng tin có chỗ đứng khi việc làm ăn gặp khó.
Áp dụng được ngay
- Tuần này: mỗi người góp vốn viết ra danh sách quan hệ kinh doanh riêng của mình liên quan tới công ty chung, đưa cho nhau.
- Câu nói mẫu khi mở lời: "Mình làm chung lâu dài, nên mình muốn ghi rõ chuyện mua hàng từ nhà mỗi đứa, để sau này không ai phải nghĩ ngợi."
- Lập bảng đối chiếu giá cho ba mặt hàng nhập nhiều nhất, mỗi năm cập nhật một lần.
- Quy tắc ai quyết: ghi một dòng "giao dịch với người có liên quan của ai thì người kia duyệt".
- Tự soát: "Nếu xưởng này không phải nhà mình, mình có chọn nó với giá này không?"
Câu hỏi thường gặp
Hùn vốn mở quán mà lấy hàng nhà mình có sai không?
Không sai nếu nói rõ từ đầu, giá được so với thị trường và người góp vốn kia đồng ý. Thành chuyện khi giấu quan hệ, không so giá, hoặc biết có nơi tốt hơn mà vẫn giữ hàng nhà mình.
Giao dịch với người có liên quan là gì?
Là giao dịch giữa công ty và người có quan hệ đặc biệt với công ty, như thành viên góp vốn, người quản lý, người thân của họ hoặc doanh nghiệp họ có lợi ích. Luật Doanh nghiệp 2020 yêu cầu loại giao dịch này được công khai và được chấp thuận theo cơ chế phù hợp.
Nghi bạn hùn vốn ăn chênh thì nên làm gì?
Hỏi bằng câu không quy kết, đề nghị cùng so giá với vài nơi khác, có thể nhờ người thứ ba trong ngành nhận xét. Nếu số tiền lớn và không thoả thuận được, nên hỏi luật sư.
Bạn bè hùn vốn có cần làm hợp đồng không?
Nên có, dù chỉ là một trang thoả thuận có chữ ký, ghi rõ vốn góp, ai làm gì, và cách xử lý giao dịch với người có liên quan. Viết ra từ đầu là cách giữ tình bạn khi việc làm ăn gặp khó.
